有句谚语说，谨慎并不能避免所有的不幸，但缺乏谨慎总是会招来不幸。这就是为什么做好尽职调查成为酒店收购过程中至关重要的一步。首先PLUS微课堂先给大家科普一下什么是尽职调查（Due Diligence）。

调查发起者：酒店或酒店集团潜在买家（收购方）。

调查对象：目标酒店或酒店集团（被收购方）。

尽职调查的内容通常会延展到帮助起草意向书与保密和排他性协议。意向书需要保护调查方与被调查方的双方利益，不能过渡调查被收购方的隐私，也不能错误陈述或伪造被收购方提供的信息。

调查的必要性：它可以帮助收购方调查、识别交易中可能存在的风险，分析审查酒店的商业运作和潜力，帮助买方规避一定的风险，推动和保证收购顺利完成。

在交易过程中，买家不应单纯的认为卖方的担保（或法律担保）会尽可能有效地保护买方利益，因此买家需开展全面的尽职调查。由于卖方的合同赔偿金的赔付有诸多限制，因此卖家的担保决不能代替买家独立开展的尽职调查。

介绍完什么是尽职调查后，澎润微课堂要给大家划划重点，酒店（或酒店集团）收购中的，尽职调查需要抓住哪些关键点才能顺利完成呢？

法律尽职调查

潜在买家从法律层面对公司资质、架构、相关人员等进行调查，证明酒店或酒店集团“身家清白”。

尽职调查将审查现有的经营合同（包括特许经营合同、管理合同、服务提供合同、商业租赁合同等），以及与供应商、潜在品牌或与金融机构签订的合同，确定这些合同中权利与义务是否平衡。

第一，收购方需关注与目标酒店相关的资质、许可证是否存在未及时变更、过期、或者未按规定年检的问题。并且，尽职调查也需关注酒店引发的或针对酒店的任何争议，以及由此产生的后果。这些都将影响最终价格。

第二，若目标酒店存在委托经营管理情况，收购方需注意委托经营管理合同对委托方、受托方权利、义务（特别是对GOP、奖励使用费等）的约定。在一些特殊情况下，有的委托经营管理合同甚至规定不允许目标酒店的转让，这将会为收购带来很大的障碍。

因此，尽职调查中需要对拥有和经营该酒店的公司进行法律审计，为核实卖方的所有权，确认其是否有权利出售酒店。

第三，收购方需要特别关注的是，酒店存在的混合业态，分为自营、外包两种情形。尽职调查应取得被收购方与外包方合作的协议，了解双方权利义务，明确合同的续签是否会受到拟议交易的影响，合同一方是否能将权益转让给第三方。

酒店运营部分的尽职调查

除了法律方面的调查外，尽职调查还需要涵盖酒店运营方面的情况，潜在买家需要了解酒店的所有运营特点及其在市场上的定位。

第一，买家需要调查酒店现有客户群的特点。

第二，买家需调查各细分市场(休闲、企业、个人、集团)的贡献、各分销渠道在客房营销中的权重、成本以及收入结构。

第三，买家需详细的了解酒店所采用的收益管理策略、所使用的IT系统(CRM、数据库、POS)以及了解酒店管理方式是否具备一定的专业性，从而分析得出酒店需要提高与改进的地方，最终提高竞争力。

建议买方向专业从事酒店行业基准化分析法的专业酒店顾问咨询，将酒店的定位和业绩(如ADR、RevPAR) 与市场中竞争对手进行比较，对每一项支出进行分析，将消费额与行业标准或市场平均水平比较，而这些都会为买家带来有价值的信息，帮助他们做最终的决策。

酒店运营部分的调查是对酒店当前价值的估计，如果未来的提升、改进计划已经开始实施，那么买家也可以考虑酒店未来的价值。

酒店建筑及设备的技术检查

尽职调查中对酒店建筑及设备的检查尤为重要，技术顾问和律师将对酒店内的所有设施和相关报告进行详细的现场调查及文件审阅，包括电气、管道、建筑结构、IT系统、装饰元素等。

酒店作为公共建筑，尽职调查中需要对酒店建筑进行严密的检查，确保它符合消防安全标准并确保遵守卫生与安全委员会和各管制当局提出各项改进建议。并且尽职调查可以在交易之前核实酒店的设计是否允许按照现在的城市规划进行客房翻新或增加客房数量。

如果尽职调查的结果显示酒店需要进行一定的工作使其符合监管规定，如残疾人的出入口和接待路线，那么这方面的财务成本原则上是由卖方所承担的（列为有待商量的事项）。

但是，由谁负责以及何时开工等问题仍然存在，如果是由卖方负责，那么这将有可能导致最终销售法案签署的推迟。

酒店税务、财务及会计问题

买方对酒店财务部分进行调查，为了解目标酒店近3-5年的真实财务状况，并对未来的财务状况进行预测。这将作为对目标酒店（集团）进行估值的依据，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。因此尽职调查团队需要企业的会计文件、有关的所有法律政策及文件进行详细的研究。

在税务方面，尽职调查需要对酒店以前年度的完税情况进行调查，了解酒店的税务状况，是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，酒店以往经营活动是否存在任何税务风险，现有享受的税务优惠，以及目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等。

其次，买方需特别关注潜在税收风险的调查，它将直接影响是否收购的决策、收购价格的调整、收购风险的大小等。若在尽职调查中忽略潜在税收风险，会发生酒店被收购后才发现巨额税款尚需缴纳的情况。尽职调查还需调查酒店的账目真实性，酒店是否存在不稳定的财务状况。

因此，尽职调查团队需要详细研究税务证、税务财务的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明、以及各项税收的具体情况。

酒店人力资源方面的调查

主要作用：

1.为并购决策提供人力资源相关的依据；

2.找出影响谈判议价的人力资源相关问题；

3.为人力资源整合做准备，为整合规划与决策提供信息。

因此，在人力资源方面，尽职调查需要取得员工雇用合同、雇佣名单、薪金数额以及给予集体或个别员工的福利资料。法律尽职调查需确保酒店遵守劳动法规定，人力资源成本合理，了解酒店人力资源管理效率。

酒店裁员常常不按照法定程序进行，容易引起劳动纷争。

酒店行业是劳动密集型行业，人员流动较大。经济效益下滑时，酒店往往会经济性剪裁人员，但酒店常常不按法定程序进行，因此容易引发生劳动争议。在人力方面最常发生的纠纷就是前雇员向劳资审裁处提起诉讼。

除此之外，人力资源尽职调查需稳住核心团队，做好人才保留计划。尽职调查需对高层及关键人员进行全面分析，根据评估的结果形成一份目标企业的人力资本报告，对核心团队采取有针对性的保留与激励手段。尽职调查还需确保酒店收购后团队可以平稳度过过渡期，争取充分的时间进行后续人力资源的整合优化 ，不影响公司正常运营。

第六个重点

除了注意以上五个尽职调查的关键点外，可以称之为“第六个重点”的就是与尽职调查团队中不同领域的专家咨询和律师之间的沟通与协调，确保他们能在有限的时间内按时完成繁重的调查任务、能够提前准备调查项目清单并在调查中覆盖所有关键检查点等等，这些都是影响尽职调查是否顺利的关键点。

酒店交易的尽职调查清单要根据不同酒店不同交易的实际情况做出相应调整。所谓的“标准”清单会出现两种极端：过于笼统，导致调查无法触及核心问题；过于繁杂，导致要分析处理过多无用的数据，造成交易的推迟。因此，准备一份“完美”的清单是做好尽职调查的核心！

在最后，我们要注意，尽职调查的含义在于“必须是合理的，但不是绝对的”。它存在的原因是“信息不对称”，最终的目的是在于确保信息的真实性并解决信息的不对称，而不在于完全了解酒店或酒店集团的每一个部分，绝对而全面的调查是非常理想化的。

PLUS希望这篇文章能帮助大家更好的明白在尽职调查中需要把握什么，放下什么，做到“像柯南一样的做尽职调查”！